Jednoosobowa spółka komandytowo-akcyjna. Czym jest i czy warto rozważyć tę formę prowadzenia firmy?
Nowy Ład, który został wprowadzony w życie 1 stycznia 2022 roku, a także jego aktualizacja z dnia 7 lipca 2022 roku, sprawił, że po wielu latach przerwy spółka komandytowo–akcyjna ponownie zaczęła cieszyć się zwiększonym zainteresowaniem.
Spółka komandytowo –akcyjna, jako spółka osobowa, ma najbardziej skomplikowaną strukturę organizacyjną i w związku z tym pojawiają się pytania czy możliwe jest utworzenie i zarejestrowanie ska, jako spółki jednoosobowej.
Trzeba jednak podkreślić, że nie ma jednoznacznego stanowiska odnośnie tego, czy jest możliwe utworzenie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej. W doktrynie od lat toczą się spory co do możliwości istnienia wspomnianego tworu, a dwa stanowiska są szczególnie, w tej kwestii, wyraźne.
Pogląd, w którym jednoosobowa spółka komandytowo–akcyjna może istnieć. Argumentowane jest to faktem, iż nie ma żadnych przeciwwskazań w polskim prawie, które zabraniałoby być komplementariuszowi i jedynemu akcjonariuszowi tym samym podmiotem. Nie ma bowiem zakazu nabycia przez komplementariusza wszystkich akcji spółki ska i nie nakazują wyeliminowania takiej spółki z obrotu prawnego. Powstanie jednoosobowej spółki ska w sposób następczy nie stanowi przesłanki rozwiązania spółki.
Jednoosobowa spółka komandytowo-akcyjna byłaby tak naprawdę spółką akcyjną z tą różnicą, że jedyny akcjonariusz ponosiłby nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdyż byłby zarazem komplementariuszem. Jednoosobowa spółka akcyjna jest dopuszczalna w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych więc de facto taki twór jak jednoosobowa ska ma rację bytu. Ponadto skupienie wszystkich akcji w rękach jedynego komplementariusza nie zostało uznane za niezgodne z prawem i nie jest podstawą dla rozwiązania spółki. W ska dopuszczalne jest występowanie wspólników o podwójnym statusie komplementariusza-akcjonariusza, tak więc nie dziwi fakt, że pogląd przemawiający za możliwością tworzenia jednoosobowej SKA jest zdecydowanie popularniejszy.
Warto jednak mieć na uwadze drugą perspektywę. Jej przedstawiciele kwestionują możliwość powstania, czy istnienia jednoosobowej spółki ska – przede wszystkim, odwołując się do brzmienia przepisów KSH, które definiując spółkę ska stwierdzają, że co najmniej jeden wspólnik jest komplementariuszem, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 KSH). W definicji spółki jednoosobowej wskazują również, że jest to spółka kapitałowa (art. 4 § 1 pkt 3 KSH). Ponadto przywoływane są także argumenty natury celowościowej, przez które podkreślany jest brak jakiegokolwiek sensu gospodarczego dla funkcjonowania takiej spółki.
Przy takich rozważań kluczową kwestią jest jednak orzecznictwo. Tutaj właściwie jeden wyrok jest przywoływany jako ten, który wyznacza obecne standardy orzecznicze.
Mianowicie, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 3 czerwca 2013 r. I SA/Gl 1328/12 Sąd stwierdził, że „żaden przepis prawny zawarty w systemie prawa obowiązującego nie uniemożliwia powstania spółki ska w kształcie wyżej opisanym; żaden przepis prawny nie powoduje ex lege wyeliminowania z obrotu prawnego takiej spółki; wreszcie żaden przepis prawny nie nakazuje organom państwa lub sądom podjęcia z urzędu działań mających na celu wyeliminowanie z obrotu prawnego takiej spółki. Nie ma również w systemie prawnym przepisu, który zakazałby organowi interpretacyjnemu określenia konsekwencji podatkowych zdarzenia opisanego we wniosku, z tego względu, że elementem podmiotowo istotnym tego zdarzenia jest wskazana spółka ska.”.
Wobec zaprezentowanych stanowisk doktryny i orzecznictwa trzeba wysnuć konkluzję, iż jednoosobowa spółka komandytowo–akcyjna jest jedną z możliwości prowadzenia firmy. Trzeba mieć jednak na uwadze, że nie wynika to konkretnie z przepisów toteż możemy spotkać się z odmowami, przy próbie rejestracji rzeczonej spółki. Należy, mimo wszystko, rekomendować tworzenie spółki ska z udziałem, co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie komplementariuszem, a drugi akcjonariuszem. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości zapraszamy do kontaktu:
Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Aplikację adwokacką odbywał w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Poznaniu, od 2011 r. wpisany na listę adwokatów ORA Poznań. Specjalizuje się w prawie gospodarczym oraz administracyjnym. Posiada kilkunastoletnią praktykę w zakresie obsługi prawnej podmiotów gospodarczych.
Autor artykułu